Los consejos de administración de Telefónica y Terra aprobaron ayer la fusión de ambas compañías, en una operación que se articulará mediante la disolución sin liquidación de la empresa presidida por Kim Faura y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la matriz.

El acuerdo establece un canje de dos acciones de Telefónica por nueve de Terra, lo que a la cotización actual supone que los accionistas de la filial recibirán 3,08 euros por títulos. Como complemento de la operación, Terra ha propuesto a Telefónica el reparto a sus accionistas, como elemento adicional de rentabilidad, de un dividendo en metálico de 0,60 euros por acción, hasta un total de 340,7 millones. Los accionistas recibirán 3,68 euros por título. El valor de la firma de internet subió ayer un 11,4%, hasta los 3,51 euros.

El proyecto de fusión resalta que este tipo de canje ha sido considerado "equitativo" para los accionistas de ambas compañías por Morgan Stanley, asesor financiero de Telefónica, y por Lehamn Brothers y Citigroup, que asesoraron a la filial.

La asociación de accionistas de Terra, Accter, calificó ayer el acuerdo como "la consumación de la liquidación y expolio de Terra desde antes de la OPA que lanzó Telefónica en el 2003". A la vez, la asociación considera que, con el dividendo adicional aprobado, no se mejora la oferta a los accionistas, puesto que esa retribución "sale de la caja de la propia Terra. Por lo tanto no existe ninguna mejora".

Mediante la operación, Telefónica tomará el control de los 138,7 millones de acciones de Terra, el 24,13% del capital social, que no posee y que todavía cotizan en bolsa, un paquete accionarial que en estos momentos alcanza un valor de mercado de casi 440 millones de euros.

Para hacer frente al canje de acciones, Telefónica puede realizar una ampliación de capital, con la consiguiente emisión de nuevas acciones, aunque también deja abierta la posibilidad de recurrir a parte de su autocartera, con 246.104.407 títulos propios, representativos de casi el 5% de su capital, y con un valor de 3.423 millones de euros.

TITULOS EXCLUIDOS El 75,87% del capital de Terra en manos de Telefónica, así como los siete millones de títulos que la operadora de internet tiene en autocartera, equivalentes al 1,2% del total, quedan excluidos del canje.

Ambas compañías justificaron la fusión en la "crisis irreversible del modelo tradicional del proveedor de servicios de internet puro", y el surgimiento de un nuevo modelo de negocio basado en la integración de la telefonía e internet, ya que el mercado demanda soluciones integradas de voz, imagen y acceso a internet ahora, por lo que los operadores necesitan tener la capacidad de ofrecer todos los servicios a la vez. Se recuerda, adicionalmente, que otras compañías europeas como France Télécom y Deutsche Telekom ya han acometido proyectos de fusión con sus filiales de internet.