Una ley europea amenaza el poder del Gobierno para vetar la fusión del BBVA con el Sabadell

La principal herramienta que le queda al Gobierno para entorpecer la compra del Sabadell por parte del BBVA es la amenaza que para el banco de origen vasco supone la capacidad legal del Ministerio de Economía de prohibir la fusión entre las dos entidades con posterioridad a que la oferta de compra (opa) tuviese éxito. El Ejecutivo, sin embargo, corre el riesgo de perder dicha competencia antes de que el BBVA tuviera la posibilidad de pedirle la fusión con la entidad catalana, dentro de entre tres y cinco años. El poder de veto del Gobierno está amenazado por una directiva comunitaria de 2024 que España y el resto de Estados miembro de la UE deben incorporar a su legislación el año que viene, según confirman a EL PERIÓDICO diversas fuentes al tanto del proceso.

Bruselas abre un expediente a España tras las trabas del Gobierno a la opa BBVA-Sabadell

España, así, tiene que trasponer a la normativa nacional antes del 11 de enero de 2026 la sexta directiva europea de requisitos de capital para los bancos (CRD6) de 2024, que refuerza el papel de los organismos supervisores para decidir sobre fusiones. Es decir, del Banco Central Europeo (BCE) en el caso de entidades consideradas significativas, como el BBVA y el Sabadell. "Los supervisores de las entidades de crédito han de poseer todas las facultades necesarias para ejercer sus cometidos respecto de las distintas operaciones que efectúen los entes supervisados", apunta la norma comunitaria.

La Comisión Europea interpreta que esta directiva obligaría al Ministerio de Economía a perder la capacidad de vetar fusiones que le otorga una ley española de 2014 y así se lo ha hecho saber en las conversaciones que vienen manteniendo desde el verano pasado en torno a la opa. Hay fuentes jurídicas que entienden que la directiva da margen legal al Gobierno para mantener la competencia, pero la interpretación generalizada es que el espíritu de la norma pasa por que desaparezcan este tipo de poderes gubernamentales en favor de los organismos supervisores. Está por ver por qué interpretación se decanta el ministerio, que tiene previsto sacar a audiencia pública después del verano un proyecto legal para trasponer la directiva.

Efecto en la opa

Se trata de un asunto con implicaciones potencialmente relevantes para la adquisición del Sabadell que pretende el BBVA. A finales de junio, el Consejo de Ministros determinó que, caso de triunfar la opa, ambas entidades deberán mantener "personalidad jurídica y patrimonios separados y autonomía en la gestión" durante tres años, ampliables en otros dos. Aunque no constituye una prohibición explícita pues no era el momento procesal para ello, en la práctica supone impedir la fusión de los dos bancos durante el plazo fijado, lo que reduce las sinergias de costes esgrimidas por el BBVA para justificar el sentido económico de la transacción.

BBVA mantiene la opa sobre el Sabadell pese a las condiciones del Gobierno

Significativamente, el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, confió hasta cierto punto el cumplimiento de la condición a la expectativa que pueda tener el BBVA de que el Ejecutivo de turno le apruebe la fusión con el Sabadell dentro de esos tres o cinco años. "Entiendo que tiene que tener en su punto de mira la capacidad de maximizar el valor de esta operación y obtener las sinergias que conlleva la propia fusión de las dos entidades. Los incentivos están sobre la mesa, son positivos para que el BBVA cumpla con la protección de los intereses generales y, por tanto, pueda ser un 'win-win', en el cual al final de este proceso el BBVA acaba cumpliendo la condición (del Gobierno) porque va en la línea de su propio interés de maximizar el valor de la propia compañía", argumentó.

El banco presidido por Carlos Torres ha decidido seguir adelante con la opa, a pesar de reconocer que la condición del Gobierno "retrasará la materialización de parte de las sinergias estimadas" (850 millones de euros al año). Está por ver, con todo, cómo responden los accionistas del Sabadell a ello, máxime cuando el banco catalán les ha prometido un dividendo extraordinario en efectivo de 2.500 millones de euros gracias a la venta de su filial británica TSB. El hecho de que el Gobierno pudiera perder la competencia de vetar la fusión, sin embargo, podría favorecer al BBVA de cara a convencer a los grandes inversores institucionales de la entidad vallesana.

Procedimiento de infracción

El posible efecto de la trasposición de la directiva está relacionado, pero es independiente, al procedimiento de infracción que la Comisión Europea abrió a España hace unos días por las trabas del Gobierno a la opa. Bruselas, así, no ha justificado el procedimiento en la directiva CRD6 porque todavía hay plazo para trasponerla. Sin embargo, sí que ha reclamado al Ejecutivo español que elimine su poder de veto en las fusiones de la legislación española por entender que va en contra de la normativa europea ya vigente, algo que el Ministerio de Economía niega tajantemente.

Oliu (Banco Sabadell): "Si no cambian las condiciones, no le veo ninguna posibilidad a la opa"

Bruselas, en ese sentido, ha advertido al ministerio de que la ley de 2014 que, a su juicio, otorga al Gobierno "poderes ilimitados para intervenir en fusiones y adquisiciones de bancos" interfiere en las "competencias exclusivas del Banco Central Europeo", según la carta de emplazamiento a España en la que le comunicó la apertura del procedimiento de infracción cuyo contenido ha publicado 'El Mundo'. Por ello, Bruselas le ha instado a "derogar" dicha disposición por entenderla "incompatible con el Derecho de la UE". El hecho de que lo haya pedido ahora, pese a llevar 11 años en vigor, ha resultado llamativo.

Conflicto legal y político

El Ejecutivo tiene dos meses para responder a la carta y "subsanar las deficiencias" señaladas por la Comisión. De no recibirse una respuesta satisfactoria a ojos de Bruselas, el Ejecutivo comunitario podría emitir un dictamen motivado y dar otros dos meses al Ministerio de Economía para aprobar los cambios legales demandados. En caso de falta de acuerdo, la Comisión podría llevar el caso ante el Tribunal de Justicia de la Unión Europea y pedir sanciones económicas para el país. Se trata, por tanto, de un proceso largo y no parece claro que pudiera resolverse antes de que España traspusiera la directiva.

La CNMV espera aprobar el folleto de la OPA del BBVA sobre Sabadell antes de finales de julio

Dicha trasposición, en caso de mantenerse el poder de veto para el ministerio, también podría provocar la apertura de otro procedimiento de infracción. De fondo, y más allá de cuestiones legales, se trata de un conflicto con una evidente carga política. La Comisaría de Servicios Financieros (dirigida por la portuguesa Maria Luís Albuquerque, adscrita al PP europeo) está empujando en los últimos meses para lograr un mercado financiero y de capitales más integrado en la UE, con bancos de mayor tamaño que puedan competir globalmente. No parece casual que haya sido ese departamento el que haya abierto el procedimiento de infracción y no la Comisaría de Competencia, liderada por la exministra socialista Teresa Ribera.

Suscríbete para seguir leyendo