La prima negativa de la opa BBVA-Sabadell cae a la mitad y eleva la incertidumbre sobre una posible mejora de precio

La posibilidad de que el BBVA mejore su oferta de compra (opa) del Sabadell, por más que el banco de origen vasco lo lleve negando de forma tajante y reiterada desde hace 16 meses, constituye una de las grandes incógnitas que queda por despejar en la operación. Es una de las razones que explican que la entidad catalana lleve valiendo en bolsa más de lo que ofrece el grupo de origen vasco desde enero. Sin embargo, el presidente de este último, Carlos Torres, asegura desde hace meses que esa diferencia se reducirá a medida que se acerque el final de la opa y los inversores vean que no hay mejora. Aunque es demasiado pronto para sacar conclusiones definitivas, los datos de momento parecen estar dándole la razón: la prima negativa de la operación se ha reducido a la mitad esta semana.

El Sabadell, así, valía en bolsa un 9,15% más de lo que le valora la opa el día antes de que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) aprobase el folleto de la operación el pasado 4 de septiembre. También un 10,93% más el pasado viernes, después de que el consejo de administración de la entidad catalana rechazase la compra y aconsejase a sus accionistas no aceptarla por "infravalorar muy significativamente" su banco. Desde entonces, sin embargo, se ha venido reduciendo hasta cerrar este miércoles en el 5,43%, su nivel más bajo desde finales de junio y muy lejos del 14,11% que llegó a alcanzar a finales de julio.

Torres apuntó en esta dirección ya en mayo en una entrevista en EL PERIÓDICO y ha insistido en ello en los últimos días. "Es cierto que los inversores pueden vender hoy en bolsa las acciones de Sabadell a un precio superior al que pagamos nosotros. Pueden estar esperando una mejora de la oferta. Pero el hecho de que sigan cotizando por arriba no significa que sea necesario subir la oferta para que la opa tenga éxito, porque es una oferta muy atractiva. En la medida en que el mercado vea que pasa ese día último en el que se pueda ajustar la oferta y no lo hemos hecho, la cotización convergerá rápido a la propuesta que hacemos", argumentó.

Otra interpretación, sin embargo, es que la prima se está recortando porque el mercado ve menos probable que la opa salga adelante. Es lo que los directivos del Sabadell han asegurado desde enero cada vez que esta se ha estrechado. El mensaje de que no va a haber subida del precio, así, estaría calando y provocando la salida del capital del Sabadell de los que contaban con esa mejora (los llamados 'arbitrajistas'), pero ello no implicaría el éxito de la oferta al precio actual. La duda, con todo, es qué harán a corto plazo el resto de accionistas. La cúpula del BBVA lleva días alentando el miedo a que se produzca una fuerte caída en bolsa del Sabadell si la opa no sale adelante, una posibilidad que la entidad catalana niega con rotundidad. Pero si algunos accionistas creen al BBVA, podrían vender sus acciones en bolsa antes de que acabe el periodo de aceptación de la oferta, con lo que la prima negativa podría estrecharse aún más.

Incógnita por despejar

¿Quiere todo eso decir que seguro que no habrá mejora? No necesariamente. Los inversores, especialmente los más grandes, no tomarán su decisión solo en función de la foto fija de la prima negativa, sino de si estiman que lograrán un mayor rendimiento en adelante si el Sabadell sigue en solitario o se integra en el BBVA. Uno de los más importantes, el consejero de la entidad catalana y financiero mexicano David Martínez (3,86% del capital social del banco), ya ha instado a la entidad con sede en Bilbao a mejorar la puja. Que la prima negativa sea mayor o menor, sin embargo, sí que presiona más o menos al BBVA a mejorar la oferta y a hacerlo en mayor o menor medida. Retrasar el anuncio de la mejora, por tanto, puede tener sentido estratégico si es que realmente se planea elevar el precio.

Lo habitual, en esta línea, es que este tipo de subidas no se anuncien hasta el último momento, con lo que el BBVA aún tiene margen para hacerlo. El plazo es de hasta 10 días hábiles antes del fin del periodo de aceptación de la opa. "Quizás 10 días antes de que venza el periodo, 10 días hábiles antes del 7 de octubre, sería un plazo a partir del cual la oferta ya es definitiva y una vez que eso ocurra, convergerán los dos precios", afirmó Torres la semana pasada. Si embargo, el consejero delegado del Sabadell, César González-Bueno, ha destacado que su rival puede ampliar el plazo de aceptación a voluntad (de los actuales 30 días a hasta 70 días), lo que a su vez le da margen para mejorar el precio de la opa más allá de los 10 días hábiles previos al 7 de octubre.

Porcentaje mínimo

La otra incógnita clave de la opa, de la que se viene hablando mucho en los últimos días, es si el BBVA reducirá o no del 50% al 30% el porcentaje mínimo del capital social del Sabadell (excluida la autocartera) con el que se conformaría. Los plazos para ello serían los mismos que para aumentar el precio. El BBVA niega tajantemente que lo vaya a hacer aunque pueda, pero la entidad catalana vierte dudas al respecto. Si así fuera, el banco con sede en Bilbao tendría que lanzar en el plazo de un mes una segunda opa por el resto del capital que no controlase que, al contrario que la actual, sería en efectivo en lugar de mediante un intercambio de acciones (aunque también podría ofrecer acciones como alternativa, pero no exclusivamente).

El precio de esa segunda opa es una gran incógnita, lo que están tratando de usar las dos partes en su beneficio. Torres ha afirmado que sería al mismo precio que la primera opa (la actual) para incentivar a los accionistas del Sabadell a aceptar esta. González-Bueno, en cambio, ha alentado la idea de que sería a un precio mayor con el objetivo contrario: que los accionistas no acepten la primera y que esta fracase. Lo cierto es que el BBVA tendría que proponer a la CNMV lo que se conoce como un 'precio equitativo', pero el supervisor podría aceptarlo o rechazarlo y fijar otro. La ley de opas es bastante confusa a la hora de explicar cómo se fija dicho precio, de manera que es un punto que no está nada claro.

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