El Sabadell calcula que el 97% de sus pequeños accionistas residentes en España pagarían impuestos si aceptan la opa

La guerra de argumentos, contraargumentos y desmentidos en que llevan inmersos el BBVA y el Sabadell desde hace más de 16 meses se ha recrudecido en las últimas semanas, coincidiendo con el tramo decisivo que determinará el éxito o el fracaso de la oferta de compra (opa) del primero sobre el segundo. Uno de sus frentes es el fiscal: tras la mejora de la oferta de la semana pasada, los accionistas de la entidad catalana que acepten la opa no tendrán que pagar impuestos por las plusvalías, pero solo si el banco de origen vasco logra un nivel de aceptación superior al 50% del capital social de la entidad catalana. El consejo del Sabadell, en este sentido, considera que la propuesta de su rival tendrá un "muy bajo nivel de aceptación" y calcula que en torno al 96,8% de sus pequeños accionistas residentes en España podrían tener que tributar por esas plusvalías si aceptan la oferta.

Así aparece recogido en el dictamen de rechazo sobre la mejora de la opa que el órgano de administración aprobó el pasado martes con el voto discrepante del consejero mexicano David Martínez, dueño del 3,86% del banco catalán y que sí se sumará a la opa. La clave en el ámbito fiscal es que el BBVA, si no alcanza el 50% de los derechos de voto del Sabadell (capital social menos autocartera), tiene la potestad legal de bajar el umbral mínimo con que se conformaría del actual 50% al 30%. Aparte de que ello le obligaría a lanzar una segunda opa en efectivo, a efectos tributarios la principal consecuencia sería que los accionistas del Sabadell que hubieran aceptado la primera oferta sí tendrían que pagar impuestos por las plusvalías obtenidas (diferencia entre el precio al que compraron sus acciones y el valor implícito de las acciones propias que le entregase el BBVA).

El consejo del Sabadell ha subrayado que, según los datos de que dispone el banco referidos a los accionistas particulares que tienen depositados sus títulos en la propia entidad (en torno al 80% de los minoritarios totales), un 96,8% de estos pequeños accionistas tendrían plusvalías y, por lo tanto, deberían tributar si el BBVA se queda por debajo del 50% y baja el umbral mínimo de aceptación al 30%. Asimismo, ha mantenido que, según su información, los "porcentajes en el caso de accionistas minoristas personas jurídicas residentes en España deberían ser similares a los indicados para las personas físicas". Es decir, que lo mismo pasaría con los propietarios que son pequeños negocios, empresas y sociedades.

Oferta imbatible

El BBVA, por su parte, está contrarrestando esa advertencia del Sabadell dando por sentado que logrará más del 50% en la primera opa y que, en consecuencia, los accionistas que la acepten no tendrán que tributar. Es una "oferta imbatible" y "hay pocas dudas" de que superarán ese umbral, defendió este miércoles su presidente, Carlos Torres, en RTVE. El banquero, además, usó la vertiente fiscal para desanimar a los propietarios del Sabadell a esperar a una hipotética segunda opa, que es justo lo que trata de alentar la cúpula de la entidad catalana: "Sería con una peor fiscalidad, porque al ser en efectivo necesariamente pagarías impuestos".

El consejo del Sabadell ha reconocido en su dictamen que los accionistas que esperasen a esa segunda opa sí tendrían que tributar. Pero con dos matices importantes. El que se produjese esa segunda oferta, destaca, implicaría que los accionistas que acudieron a la primera también pagarían impuestos, ya que solo tendría lugar si el BBVA no alcanza el 50% en primer término. Y los propietarios que acudiesen a la segunda opa, añade, recibirían el precio en efectivo, con lo que tendrían una cantidad en metálico "con la que hacer frente a la referida tributación". Los que acudieran a la primera opa, en cambio, recibirían acciones del BBVA y podrían tener que vender parte de ellas para hacer frente a la factura fiscal si no cuentan con efectivo.

Batalla por los minoristas

Detrás de todo ello se percibe una batalla por los accionistas minoritarios del Sabadell, que según la entidad catalana suponen algo más del 40% de su capital. Dicha pugna entre los dos bancos se está encarnizando en la fase final de la opa, lo que parece indicar que los pequeños propietarios pueden ser claves en su resultado y que se da por sentado que los grandes fondos tienen ya tomada su decisión y es más difícil influir en ellos. De ahí el énfasis de las dos entidades en los aspectos fiscales de la operación.

Las personas físicas residentes en España pagan en la declaración de la renta por entre el 19% y el 30% de las plusvalías que obtienen por sus inversiones, mientras que las personas jurídicas abonan el 25% en el impuesto de sociedades. La venta de las acciones del Sabadell no tiene retención en el momento de aceptar la opa, pero sí debería incluirse al hacer la declaración de ambos tributos en la primavera de 2026. En el caso de los no residentes en España, claves en esta operación por la elevada presencia de fondos de inversión extranjeros en el accionariado, depende del país en el que estén establecidos a efectos fiscales.

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