La polémica por el control en el Sistema Integrado de Protección (SIP) en el que participan Caja Extremadura, Caja Cantabria, Cajastur y Caja Mediterráneo (CAM) puede romper la fusión fría si finalmente la entidad alicantina no cumple el acuerdo alcanzado en mayo, en el que se nombraba a Manuel Menéndez, presidente de la caja asturiana, consejero delegado del nuevo banco a crear, con plenos poderes.

Este aspecto es el que llevó al Consejo de Administración de la CAM a no ratificar el pasado jueves el acuerdo en su totalidad, ya que rechazan ahora que Menéndez tenga el control de la nueva entidad durante los próximos 12 años.

La justificación esgrimida ante el Banco de España, que conminó a la CAM el pasado viernes a acatar el acuerdo del mes de mayo (no descarta la entidad reguladora incluso intervenir la entidad con sede en Alicante), es un informe elaborado por el despacho Cuatrecasas, en que se detallan los motivos por los que el reparto de poderes y funciones ejecutivos del nuevo SIP es desproporcionado.

BUEN GOBIERNO Dicho informe, elaborado por Manuel Olivencia, catedrático de Derecho Mercantil, y aceptado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), analiza si el régimen del consejo de administración y el del consejero delegado del SIP se ajusta a las normas y recomendaciones de buen gobierno corporativo vigentes en España.

A pesar de la aparente igualdad de condiciones, al existir un equilibrio entre Cajastur y CAM (ambas controlan un 40%) del SIP, esa paridad "no se proyecta a la estructura del órgano de administración, que presenta un patente desequilibrio a favor de Cajastur", según subraya Olivencia y recogen varios medios.

La entidad asturiana se ha reservado la facultad de "designar al consejero delegado, al equipo directivo (del SIP) e incluso la capacidad para limitar o bloquear cualquier iniciativa de control sobre su consejero delegado". Este aspecto del acuerdo rubricado por las cuatro cajas en mayo, para el catedrático no cumple las reglas de buen gobierno corporativo, ya que el desequilibrio a favor de Cajastur es evidente.

DEMASIADO PODER Las quejas de Caja Mediterráneo apuntan hacia la persona de Manuel Menéndez. Sobre su acumulación de poder, Olivencia afirma que la posibilidad de que pueda permanecer en el cargo 12 años "excede lo razonable, habida cuenta además del blindaje del que está dotado". Tampoco cumple con las recomendaciones de buen gobierno la limitación existente para que el presidente de la asturiana pueda ser apartado del cargo, que queda reducida a los supuestos de dolo o negligencia grave.

Además, este catedrático señala la colusión de intereses creados en el consejo de administración del SIP a la hora de supervisar al consejero delegado. Se da la circunstancia de que la capacidad del máximo órgano para revocar facultades cedidas al primer ejecutivo puede quedar bloqueada, dado que es necesario el consentimiento de todas las partes, incluida Cajastur, entidad presidida por el propio Menéndez. Una limitación que, según Olivencia, desnaturaliza la esencia del consejo.

Este experto recuerda en su informe que además de una evidencia clara de disfunción en el reparto de poderes, existe una clara concentración del mismo en la figura del consejero delegado, tanto en el SIP como en el resto de cajas, que a su vez no está contrapesado adecuadamente por el consejo de administración, lo que en el fondo supone un "blindaje".

Solo las urgencias para fusionarse (en Banco de España le ha dado hasta el 23 de julio para pronunciarse), pues CAM no recibirá ayudas del FROB si continúa en solitario, podrían pesar más que los argumentos en los que basan los alicantinos su intención de modificar el acuerdo.